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大全能源:北京市海问律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司

发布日期:2021-07-14 17:33   来源:未知   阅读:

  中小学“视频监控系统”到位。1北京市海问律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书二〇二一年七月2北京市海问律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书致:中国国际金融股份有限公司新疆大全新能源股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“大全能源”)申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”),本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“本次战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  2.中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“主承销商”)担任本次发行的主承销商,北京市海问律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)受主承销商的委托,就参与本次战略配售的投资者(以下简称“战略投资者”)的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。

  3.为出具本法律意见书,本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件,且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证:其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

  4.在审阅上述文件的基础上,本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则(以下统称“相关适用规则”)的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查,出具本法律意见书。

  5.3为出具本法律意见书,本所特作如下声明:1、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

  6.2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。

  7.本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据,同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示,无论是书面的或是口头的。

  8.3、本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,进行了必要的核查验证,并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  10.除此之外,未经本所书面许可,本法律意见书不得由任何其他人使用,或用作任何其他目的。

  11.基于上述,本所作出如下法律意见:一、关于本次A股发行之战略投资者的选择标准及配售资格根据《业务指引》第八条,可以参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)参与跟投的保荐机构相关子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

  12.根据《实施办法》第十七条第(二)款,战略投资者参与股票配售,应当使用自有资金,不得接受他人委托或者委托他人参与,但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

  13.根据主承销商提供的《新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”)等相关资料,并经本所律师核查,发行人和主承销商对战略投资者的选择标准如下:(1)参与跟投的保荐机构相关子公司(中金财富);4(2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(3)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(4)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

  14.根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料,并经本所律师核查,共有10家战略投资者参与本次战略配售,该等战略投资者的名单和类型如下表所示:序号战略投资者名称战略投资者类型1深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)(以下简称“深创投新材料基金”)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业2全国社会保障基金理事会具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业2-1全国社保基金一一零组合2-2基本养老保险基金八零四组合2-3基本养老保险基金一五零二一组合3阿布达比投资局(AbuDhabiInvestmentAuthority)(以下简称“ADIA”)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业4中国保险投资基金(有限合伙)(以下简称“中保投基金”)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业5国电投清能云创股权投资(天津)合伙企业(有限合伙)(以下简称“清能云创”)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业6中国华电集团资本控股有限公司(以下简称“华电资本”)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业7中国太平洋人寿保险股份有限公司(以下简称“太保寿险”)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业8中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业9中金公司新疆大全1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“1号资管计划”)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划10中国中金财富证券有限公司(以下简称“中金财富”或“保荐机构跟投子公司”)参与跟投的保荐机构相关子公司(一)战略投资者的基本情况1、深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)5(1)基本情况根据深创投新材料基金的《营业执照》、合伙协议等资料及深创投新材料基金的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(查询,深创投新材料基金的基本信息如下:公司名称深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)成立时间2020年6月28日统一社会信用代码91440300MA5G926Y12执行事务合伙人深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司出资额2,750,000万元人民币注册地址深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心290301单元经营范围一般经营项目是:投资管理、咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);非证券业务投资、股权投资、创业股权投资(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。

  15.(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。

  16.许可经营项目是:无经本所律师核查,深创投新材料基金系依法成立的有限合伙企业,不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。

  深创投新材料基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续,基金编号为SLT172,备案日期为2020年8月28日。

  (2)出资结构根据深创投新材料基金的《营业执照》、合伙协议等资料及深创投新材料基金的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(查询,截至本法律意见书出具之日,深创投新材料基金的执行事务合伙人为深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司。

  深创投新材料基金的出资结构如下所示:6深圳市引导基金投资有限公司7.27%深圳市鲲鹏股权投资有限公司5.45%深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司深圳市罗湖引导基金投资有限公司3.64%国家制造业转型升级基金股份有限公司81.82%0.50%深圳市财政局100%深圳市引导基金投资有限公司92.21%深圳市人民政府国有资产监督管理委员会5.45%深圳市财政局100%深圳市罗湖区财政局100%深圳市人民政府国有资产监督管理委员会28.20%深圳市星河房地产开发有限公司20.00%深圳市资本运营集团有限公司12.79%上海大众公用事业(集团)股份有限公司(20.00%深圳能源集团股份有限公司(000027.SZ)5.03%七匹狼控股集团股份有限公司4.89%深圳市立业集团有限公司4.89%广东电力发展股份有限公司(000539.SZ)3.67%深圳市亿鑫投资有限公司3.31%深圳市福田投资控股有限公司4.89%深圳市盐田港集团有限公司2.33%广深铁路股份有限公司(601333.SH)1.40%中兴通讯股份有限公司(000063.SZ00763.HK)0.23%深圳市创新投资集团有限公司100%深圳市创新投资集团有限公司1.32%星河控股集团有限公司95.38%深圳市星河投资有限公司3.85%黄楚龙0.62%黄德安0.15%深圳市星河投资有限公司1.05%黄楚龙98.95%黄楚龙100%黄楚龙100%深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%福建七匹狼集团有限公司82.86%周少明5.71%周少雄周永伟5.71%5.71%周少明31.09%周少雄周永伟37.82%31.09%钟菊清林立99.90%0.10%深圳市资本运营集团有限公司深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%100%深圳市福田区国有资产监督管理局100%深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)7国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称“国家制造业转型升级基金”)持有深创投新材料基金81.82%出资份额,国家制造业基金股权结构如下图所示:中国烟草总公司15.29%国开金融有限责任公司13.59%中国保险投资基金二期(有限合伙)10.19%其他16名股东50.75%10.19%国家制造业转型升级基金股份有限公司中央汇金投资有限责任公司34.68%财政部36.54%梧桐树投资平台有限责任公司27.19%全国社会保障基金理事会1.59%财政部100%中保投资(北京)有限责任公司50%中保投资有限责任公司(GP)50%中保投资有限责任公司100%国家开发银行100%8注1:梧桐树投资平台有限责任有限公司为国家外汇管理局的全资子公司;注2:中保投资有限责任公司的股权结构请见本第(一)部分“4、中国保险投资基金(有限合伙)”;注3:国家制造业转型升级基金股份有限公司的其他16名股东包括:(i)国有企业北京亦庄国际投资发展有限公司,持股6.7935%;(ii)国有企业浙江制造业转型升级产业投资有限公司,持股6.7935%;(iii)国有企业湖北省长江产业投资集团有限公司,持股6.7935%;(iv)中国太平洋人寿保险股份有限公司(上市公司中国太平洋保险(集团)股份有限公司的控股子公司),持股6.7935%;(v)国有投资平台重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙),持股3.3967%;(vi)国有企业四川创兴先进制造业投资有限公司,持股3.3967%;(vii)国有企业佛山市金融投资控股有限公司,持股3.3967%;(viii)国有企业湖南财信金融控股集团有限公司,持股3.3967%;(ix)建信保险资产管理有限公司(上市公司中国建设银行股份有限公司的控股子公司),持股3.3967%;(x)国有企业北京国谊医院有限公司,持股3.3967%;(xi)事业单位泰州市国有股权投资管理中心,持股1.3587%;(xii)国有企业中国第一汽车股份有限公司,持股0.6793%;(xiii)国有企业上海电气(集团)总公司,持股0.3397%;(xiv)上市公司中国中车股份有限公司,持股0.3397%;(xv)东旭集团有限公司,持股0.3397%;(xvi)郑州宇通集团有限公司,持股0.1359%。

  (3)关联关系经本所律师核查,并经深创投新材料基金确认,深创投新材料基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格国家制造业转型升级基金系根据国务院批复,由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起,主要宗旨是围绕制造业战略性、基础性、先导性领域,对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资,核心关注新材料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等方向,服务国家制造业高质量发展。

  国家制造业转型升级基金近年作为战略投资者认购了中国铁建重工集团股份有限公司(股票代码688425)的首次公开发行股票。

  经本所律师核查,并经深创投新材料基金确认,国家级大型投资基金国家制造业转型升级基金对深创投新材料基金有实质控制力,深创投新材料基金属于国家级大型投资基金国家制造业转型升级基金的下属企业,主要情况如下:1)首先,从收益权归属角度,国家制造业转型升级基金拥有深创投新材料基金的81.82%的出资份额,享有深创投新材料基金的绝大部分收益。

  同时,深9创投新材料基金的普通合伙人和基金管理人深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司出具了《一致行动声明》,在深创投新材料基金参与本次战略配售的决策上,深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司与国家制造业转型升级基金保持一致行动。

  2)其次,从投资决策及流程角度,根据深创投新材料基金合伙协议第6.4条的约定,深创投新材料基金的投委会成员名单以及该等成员的基本情况、投委会议事规则应向国家制造业转型升级基金备案并经其认可;深创投新材料基金的每一投资项目需要提交至国家制造业转型升级基金,国家制造业转型升级基金对投资项目特定方面存在异议,深创投新材料基金不得就该等项目开展投资,如国家制造业转型升级基金对投资项目无异议的,应出具确认函。

  根据国家制造业转型升级基金于2020年12月出具的《国家制造业转型升级基金特定投资载体投资项目投决阶段合规性自查表接收确认函》(制基函[2020]76号),国家制造业转型升级基金已同意深创投新材料基金参与发行人的本次战略配售。

  3)最后,从管理人任免角度,深创投新材料基金目前的普通合伙人和基金管理人为深圳市创新投资集团有限公司的全资子公司深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司,由国家制造业转型升级基金通过遴选方式而确定。

  根据深创投新材料基金合伙协议第10.1.1条的约定,国家制造业转型升级基金有权根据合伙协议的约定独立决定更换管理人。

  深创投新材料基金是国家制造业转型升级基金根据国务院有关部委的指示设立,是国家制造业转型升级基金的特定投资载体,主要承担以无机非金属及前沿新材料为主的新材料领域的投资任务,代表国家制造业转型升级基金在新材料领域内的布局和延伸。

  在本次大全能源科创板IPO战略投资项目中,由于投资领域的分工规划,大全能源所属行业不属于国家制造业转型升级基金直接股权投资的投资领域,而属于深创投新材料基金代表国家制造业转型升级基金进行股权投资的投资领域,因此由深创投新材料基金承担本次投资的投资任务。

  经本所律师核查,并经深创投新材料基金确认,深创投新材料基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。

  根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,深创投新材料基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(二)项的规定。

  (5)参与战略配售的认购资金来源10根据深创投新材料基金出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  经核查深创投新材料基金截至2021年3月31日的财务报表,深创投新材料基金流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  2、全国社会保障基金理事会(1)基本情况全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位,由国务院直接领导,并接受国务院或国务院授权部门的监督。

  全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构,主要职责包括:管理运营全国社会保障基金,并经国务院批准,受托管理基本养老保险基金投资运营;根据国务院批准的范围和比例,可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。

  全国社会保障基金理事会授权招商基金管理有限公司管理全国社保基金一一零组合,授权银华基金管理有限公司管理基本养老保险基金八零四组合,授权广发基金管理有限公司管理基本养老保险基金一五零二一组合(全国社保基金一一零组合、基本养老保险基金八零四组合、基本养老保险基金一五零二一组合以下统称为“社保及养老基金”)。

  根据全国社会保障基金理事会证券投资部于2021年7月1日出具的《关于全国社会保障基金和基本养老保险基金委托组合资金权益归属的确认函》,全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排。

  (2)关联关系经本所律师核查,并经社保及养老基金的管理人提供的书面确认,社保及养老基金及其管理人与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  (3)战略配售资格全国社会保障基金于2000年8月设立,是国家社会保障储备基金,由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成,专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂,由全国社会保障基金理事会负责管理运营。

  基本养老保险基金,是各省(自治区、直辖市)人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》,委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。

  11因此,全国社会保障基金理事会管理的社保及养老基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(二)项的规定。

  根据社保及养老基金的管理人提供的承诺函,全国社会保障基金理事会管理的社保及养老基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形。

  (4)参与战略配售的认购资金来源根据社保及养老基金的管理人提供的承诺函,社保及养老基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金,且符合该资金的投资方向,相关资金及投资收益均属社保及养老基金所有。

  (4)战略配售资格根据ADIA的确认,并经本所律师核查,发行人和ADIA签署了《战略合作备忘录》,发行人与ADIA拟在下述合作领域内开展战略合作:1)光伏多晶硅业务合作:ADIA是阿布达比酋长国依法成立的独立公共投资机构,是中东地区最大主权基金。

  中东地区太阳能资源丰富,是全球光伏装机成本最低的地区之一,未来市场空间广阔,双方合作有利于推动国内光伏产业在中东地区的业务发展。

  在全球碳中和背景下,发行人国际化战略将迎来高速发展的良好机遇,双方在海外业务拓展方面有良好的合作前景。

  ADIA将依托自身在中东地区的背景和资源优势,在政府沟通、供应链完善、管理团队等方面为发行人提供支持,协助发行人在海外尤其是中东地区的业务拓展,加速发行人国际化战略落地,进一步提升发行人市场竞争力。

  2)半导体材料业务合作:发行人本次募投项目之一为年产1,000吨高纯半导体材料,计划新增半导体级多晶硅产能1,000吨/年,对加快实现半导体级多晶硅进口替代、保障半导体材料供应安全具有重要意义。

  ADIA将推动并促成旗下已投资企业与发行人之间就半导体材料领域开展多方面业务合作,与发行人形成产业链上下游协同,包括协助发行人寻找半导体材料的下游晶圆客户,推动半导体材料在晶圆客户中的认证,打通半导体材料领域人才交流通道,在人才引荐、技术交流等领域开展长期合作等。

  ADIA管理着一个全球投资组合,13该投资组合涵盖了超过二十个资产类别和子类别,目前管理的资产规模超过千亿美元,属于大型企业。

  因此,ADIA属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。

  根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,ADIA作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据ADIA出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  (5)参与战略配售的认购资金来源根据《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》,目前国家外汇管理局已取消对合格境外机构投资者境内证券投资额度管理要求。

  经核查中国证券监督管理委员会发布的《合格境外机构投资者名录(2021年5月)》,并根据ADIA出具的承诺函,ADIA所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向;其具有较强资金实力,其将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  4、中国保险投资基金(有限合伙)(1)基本情况根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(查询,中保投基金的基本信息如下:公司名称中国保险投资基金(有限合伙)成立时间2016年2月6日统一社会信用代码91310000MA1FL1NL88执行事务合伙人中保投资有限责任公司(委派代表:任春生)出资额5,875,000万元人民币注册地址中国(上海)自由贸易试验区东园路18号20层14经营范围股权投资管理。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经本所律师核查,中保投基金系依法成立的有限合伙企业,不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。

  已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续,备案编码为SN9076,备案日期为2017年5月18日。

  (2)出资结构和实际控制人根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(查询,截至本法律意见书出具之日,中保投基金的出资结构如下所示:序号名称认缴出资额(万元)占比性质1中保投资有限责任公司51,6000.88%普通合伙人2中国人民财产保险股份有限公司122,0002.08%有限合伙人3中国人民人寿保险股份有限公司99,0001.69%有限合伙人4中国人民健康保险股份有限公司89,0001.51%有限合伙人5中国人寿保险股份有限公司242,0004.12%有限合伙人6中国人寿财产保险股份有限公司89,0001.51%有限合伙人7中国人寿养老保险股份有限公司69,0001.17%有限合伙人8中国平安人寿保险股份有限公司223,0003.80%有限合伙人9平安资产管理有限责任公司69,0001.17%有限合伙人10平安养老保险股份有限公司21,0000.36%有限合伙人11太平资产管理有限公司328,5005.59%有限合伙人12太平人寿保险有限公司280,0004.77%有限合伙人13太平财产保险有限公司37,0000.63%有限合伙人14中国太平洋人寿保险股份有限公司266,0004.53%有限合伙人15中国太平洋财产保险股份有限公司20,0000.34%有限合伙人16泰康资产管理有限责任公司186,0003.17%有限合伙人17泰康人寿保险有限责任公司116,0001.97%有限合伙人18泰康养老保险股份有限公司42,0000.71%有限合伙人19中信保诚人寿保险有限公司418,0007.11%有限合伙人15序号名称认缴出资额(万元)占比性质20阳光保险集团股份有限公司180,0003.06%有限合伙人21阳光财产保险股份有限公司80,0001.36%有限合伙人22阳光人寿保险股份有限公司8,0000.14%有限合伙人23工银安盛人寿保险有限公司260,0004.43%有限合伙人24建信人寿保险股份有限公司224,0003.81%有限合伙人25农银人寿保险股份有限公司210,0003.57%有限合伙人26中邮人寿保险股份有限公司200,0003.40%有限合伙人27利安人寿保险股份有限公司170,0002.89%有限合伙人28招商信诺人寿保险有限公司120,0002.04%有限合伙人29新华人寿保险股份有限公司50,5000.86%有限合伙人30华泰保险集团股份有限公司16,0000.27%有限合伙人31华泰财产保险有限公司24,0000.41%有限合伙人32华泰人寿保险股份有限公司30,0000.51%有限合伙人33永安财产保险股份有限公司93,0001.58%有限合伙人34英大泰和人寿保险股份有限公司69,0001.17%有限合伙人35中英人寿保险有限公司66,7001.14%有限合伙人36光大永明人寿保险有限公司60,0001.02%有限合伙人37民生人寿保险股份有限公司65,0001.11%有限合伙人38安诚财产保险股份有限公司55,0000.94%有限合伙人39陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司31,0000.53%有限合伙人40国元农业保险股份有限公司30,0000.51%有限合伙人41招商局仁和人寿保险股份有限公司25,0000.43%有限合伙人42交银康联人寿保险有限公司10,0000.17%有限合伙人43紫金财产保险股份有限公司12,3000.21%有限合伙人44鑫安汽车保险股份有限公司6,0000.10%有限合伙人45国华人寿保险股份有限公司17,0000.29%有限合伙人46上海浦东发展(集团)有限公司600,00010.21%有限合伙人47招商证券资产管理有限公司311,9005.31%有限合伙人48上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)44,5000.76%有限合伙人49上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)28,5000.49%有限合伙人16序号名称认缴出资额(万元)占比性质50中保投资(北京)有限责任公司9,5000.16%有限合伙人合计5,875,000100%-截至本法律意见书出具之日,中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司(以下简称“中保有限”)系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等46家机构出资设立,中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限4%的股权,并列第一大股东;其余43家机构持有中保有限88%的股权。

  中保有限的股权结构如下所示:根据中保有限提供的说明,并经本所律师核查,中保有限系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号)设立,中保有限以社会资本为主,股权分散,单一股东最高持股比例仅为4%,任意单一股东无法对中保有限股东会、董事会形成控制,中保有限无控股股东。

  (3)关联关系经本所律师核查,并经中保投基金确认,中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格17根据中保投基金的确认,中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号),主要由保险机构依法设立,发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。

  中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资,主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目,在此基础上,基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。

  中保投基金总规模预计为3,000亿元,首期1,000亿元,属于国家级大型投资基金。

  此外,中保投基金近年作为战略投资者认购了中国铁建重工集团股份有限公司(股票代码688425)、上海和辉光电股份有限公司(股票代码688538)、上海电气风电集团股份有限公司(688660)、奇安信科技集团股份有限公司(股票代码688561)、中芯国际集成电路制造有限公司(股票代码688981)等上市公司的首次公开发行股票。

  因此,中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。

  根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,中保投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(二)项的规定。

  根据中保投基金出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源根据中保投基金出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  经核查中保投基金2020年度财务报表,中保投基金流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  5、国电投清能云创股权投资(天津)合伙企业(有限合伙)(1)基本情况18根据清能云创的《营业执照》、合伙协议等资料及清能云创的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(查询,清能云创的基本信息如下:企业名称国电投清能云创股权投资(天津)合伙企业(有限合伙)成立时间2021年4月30日统一社会信用代码91120118MA07B7CA06执行事务合伙人国电投清洁能源基金管理有限公司(伏程红)注册地址天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3938号)经营范围一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务。

  经本所律师核查,清能云创系依法成立的有限合伙企业,不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。

  清能云创已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续,基金编号为SQS891,备案日期为2021年6月3日。

  (2)出资结构和实际控制人根据清能云创提供的《营业执照》、合伙协议等资料及清能云创的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(.gov.cn)查询,截至本法律意见书出具之日,国电投清洁能源基金管理有限公司(以下简称为“国电投清洁能源公司”)为清能云创的执行事务合伙人,国家电力投资集团有限公司(以下简称为“国电集团”)间接持有国电投清洁能源公司100%股份;且国电集团通过国电投清洁能源公司、国电投三新产业股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)、国电投科技创新股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)合计控制清能云创66.78%出资份额。

  因此,清能云创属于国电集团的下属企业,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  清能云创的出资结构如下所示:19国电投清能云创股权投资(天津)合伙企业(有限合伙)国家电力投资集团有限公司国家电投集团产业基金管理有限公司0.13%国电投三新产业股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)75%99.87%国电投清洁能源基金管理有限公司100%深圳云能基金管理有限公司国电投科技创新股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)国务院国资委云南省能源投资集团有限公司云南省投资控股集团有限公司云南省国资委100%83.08%90%99.95%0.05%国家电投集团基金管理有限公司100%0.3322%49.8339%16.6113%33.2226%管理人100%20注:股权结构图中虚线表示通过直接持股和间接持股所控制的股权比例的合计,即国家电力投资集团有限公司通过直接和间接持股方式合计控制国家电投集团产业基金管理有限公司75%股份,云南省能源投资集团有限公司通过直接和间接持股方式合计控制深圳云能基金管理有限公司100%股份。

  (3)关联关系经本所律师核查,并经清能云创确认,清能云创与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格根据清能云创的确认,并经本所律师核查,发行人和清能云创签署了《战略合作备忘录》,发行人与清能云创拟在下述合作领域内开展战略合作:1)产业链合作。

  A.国电集团旗下黄河公司子公司西安太阳能电力公司已有2,000吨电子级多晶硅料的产能,结合此次发行人募投项目之一的1,000吨电子级多晶硅,未来双方可在技术提升、产能建设方面开展全面的合作;B.国电集团黄河公司、中央研究院下属新能源科技公司都在积极推进TOPCon、IBC、HJT、C-HJT等新型电池组件的研发和量产,这些都需要高质量的多晶硅料的供应,未来双方可在联合推进新型电池片的研发和生产。

  多晶硅料生产过程中需要耗用大量的电能,随着国家碳配额交易制度的落地,国电集团作为全球最大的清洁能源发电企业,未来在发行人新建的产能中,可以向发行人新建的多晶硅料产能供应低成本绿色电源。

  国电集团成立于2015年5月,由原中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组组建,是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业,拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型。

  截至2020年年底,国电集团电力总装机1.76亿千瓦,清洁能源装机占比56.09%,其中,光伏装机规模超过3000万千瓦,世界排名第1。

  国电投清洁能源公司为清能云创的执行事务合伙人,国电集团间接持有国电投清洁能源公司100%股份;且国电集团通过国电投清洁能源公司、国电投三新产业股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)、国电投科技创新股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)合计控制清能云创66.78%出资份额。

  21因此,清能云创属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。

  根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,清能云创作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据清能云创出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源根据清能云创出具的承诺函,其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  经核查清能云创的出资凭证,清能云创的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  6、中国华电集团资本控股有限公司(1)基本情况根据华电资本的《营业执照》、公司章程等资料及华电资本的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(查询,华电资本的基本信息如下:公司名称中国华电集团资本控股有限公司成立时间2007年5月31日统一社会信用代码01X法定代表人褚玉注册资本1,130,000万元人民币注册地址北京市丰台区东管头1号院1号楼1-195室经营范围投资及资产管理;资产受托管理;投资策划;咨询服务;产权经纪。

  (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展22经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )经本所律师核查,华电资本系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构和实际控制人根据华电资本的《营业执照》、公司章程等资料及华电资本的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(查询,截至本法律意见书出具之日,中国华电集团有限公司为华电资本的控股东,国务院国有资产监督管理委员会为华电资本的实际控制人。

  华电资本的股权结构如下所示:(3)关联关系经本所律师核查,并经华电资本确认,华电资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格根据华电资本的确认,并经本所律师核查,发行人和华电资本签署了《战略合作备忘录》,发行人与华电资本拟继续在清洁能源、综合能源利用等方面开展合作:(1)在清洁能源方面,双方合作在清洁能源资源禀赋优异区域进行投资,其中以发行人为主投资多晶硅项目;华电资本与发行人合作设立主体投资新能源项目,双方共同协调电网公司将新能源项目所发清洁能源以直供或者其他方式用于多晶硅生产,实现以清洁能源生产多晶硅,多晶硅用于清洁能源生产的循环利用。

  (2)在综合能源利用等方面,一直以来发行人通过投资先进产能、改良生产工艺等措施不断降低多晶硅生产能耗成本,2020年其动力成本占生产总成本30%多。

  未来华电资本将借助集团在综合能源利用方面的经验与发行人进行合作,提供能源综合利用解决方案,进一步其降低其生产能耗水平。

  双方合作将打破原有能源品种单独规划、单独使用的传统模式,实现“源网荷储”能源各环节的协调以及生产侧和消费测的互动。

  中国华电集团资本控股有限公司中国华电集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会100%100%23中国华电集团有限公司(以下简称为“华电集团”)是2002年底国家电力体制改革组建的国有独资发电企业,属于国务院国资委监管的特大型中央企业。

  作为五大全国性发电企业集团之一,华电集团资产分布在全国27个省、自治区和直辖市;华电集团子公司华电国际电力股份有限公司为H股、A股上市公司(A股股票代码600027,H股股票代码01071),华电福新能源股份有限公司为H股上市公司(H股股票代码00816),华电能源股份有限公司为A股、B股上市公司(A股股票代码600726,B股股票代码900937),国电南京自动化股份有限公司(A股股票代码600268)、贵州黔源电力股份有限公司(A股股票代码002039)和沈阳金山能源股份有限公司(A股股票代码600396)为A股上市公司。

  华电资本成立于2007年5月,注册资本113亿元,由华电集团100%控股。

  华电资本是华电集团金融发展和资本服务的核心平台,负责推进集团金融机构发展,管理集团参股金融股权,开展投行、投资、融资和理财顾问等业务。

  因此,中国华电集团有限公司属于大型企业,华电资本属于大型企业的下属企业。

  因此,华电资本属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。

  根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,华电资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据华电资本出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源根据华电资本出具的承诺函,其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  经核查华电资本截至2021年3月31日的财务报表(合并),华电资本流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  247、中国太平洋人寿保险股份有限公司(1)基本情况根据太保寿险的《营业执照》、公司章程等资料及太保寿险的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(.gov.cn)查询,太保寿险的基本信息如下:公司名称中国太平洋人寿保险股份有限公司成立时间2001年11月9日统一社会信用代码06P法定代表人潘艳红注册资本842,000万元人民币注册地址上海市黄浦区中山南路1号经营范围承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务,办理上述业务的再保险业务,办理各种法定人身保险业务,与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系,代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜,《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务,经批准参加国际保险活动,经中国保监会批准的其他业务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经本所律师核查,太保寿险系依法成立的非上市股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构和实际控制人根据太保寿险的《营业执照》、公司章程等资料及太保寿险的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(.gov.cn)查询,截至本法律意见书出具之日,中国太平洋保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国太保”)为太保寿险的控股股东,太保寿险无实际控制人。

  太保寿险的股权结构如下所示:25申能(集团)有限公司上海国有资产经营有限公司0.55%0.54%中国太平洋保险(集团)股份有限公司(98.29%云南合和(集团)股份有限公司拟改0.25%上海海烟投资管理有限公司0.37%中国太平洋人寿保险股份有限公司上海市国有资产及单独管理委员会上海国际集团有限公司100%上海烟草集团有限公司红塔烟草(集团)有限责任公司红云红河烟草(集团)有限责任公司75%13%12%100%100%上海市国有资产监督管理委员会中国烟草总公司100%100%云南中烟工业有限责任公司100%国务院100%中国烟草总公司100%26(3)关联关系经本所律师核查,并经太保寿险确认,太保寿险与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格中国太保前身是中国太平洋保险公司,成立于1991年5月13日,是经中国人民银行批准设立的全国性股份制商业保险公司,是中国领先的综合性保险集团,也是首家在上海、香港以及伦敦三地上市的保险公司。

  2001年,根据中国国务院和中国保监会分业经营机构体制改革的批复,原中国太平洋保险公司更名为“中国太平洋保险(集团)股份有限公司”,经营多元化保险服务,包括人寿保险、财产保险等,于2007年12月25日在上海证券交易所上市,于2009年12月23日在香港联交所上市,于2020年6月17日在伦敦证券交易所发行全球存托凭证(GDR)。

  综上,中国太保系在上海、香港以及伦敦三地上市的大型保险公司,太保寿险为中国太保的控股子公司,属于大型保险公司的下属企业。

  因此,太保寿险属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。

  根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,太保寿险作为具有长期投资意愿的大型保险公司下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(二)项的规定。

  根据太保寿险出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源27根据太保寿险出具的承诺函,其认购本次战略配售股票的资金来源全部为太保寿险业务经营积累形成的未分配利润等自有资金,不属于保险资金、受托资金或者其他类型筹集和管理的资金,且符合该资金的投资方向。

  经核查中国太保2020年年度报告,太保寿险流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  8、中国人寿保险股份有限公司(1)基本情况根据中国人寿的《营业执照》、公司章程等资料及中国人寿的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(查询,中国人寿的基本信息如下:公司名称中国人寿保险股份有限公司成立时间2003年6月30日统一社会信用代码1XX法定代表人王滨注册资本2,826,470.5万元人民币注册地址北京市西城区金融大街16号经营范围人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务;证券投资基金销售业务;国家保险监督管理部门批准的其他业务。

  (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )经本所律师核查,中国人寿系依法成立的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构和实际控制人根据中国人寿的《营业执照》、公司章程等资料及中国人寿的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(查询,截至本法律意见书出具之日,中国人寿保险(集团)公司为中国人寿的控股股东,中华人民共和国财政部为中国人寿的实际控制人。

  中国人寿的股权结构如下所示:28HKSCCNomineesLimited中国证券金融股份有限公司25.92%2.56%中国人寿保险(集团)公司68.37%香港中央结算有限公司0.17%中央汇金资产管理有限责任公司0.42%中国人寿保险股份有限公司汇添富基金-工商银行-汇添富-添富牛53号资产管理计划中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金0.05%0.04%中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金0.10%中国核工业集团有限公司0.03%中国国际电视总公司0.04%其他公众股东2.3%中华人民共和国财政部100%29(3)关联关系经本所律师核查,并经中国人寿确认,中国人寿与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格中国人寿先后在境外和境内上市,成为国内首家在三地上市的金融保险企业。

  截至2020年12月31日,中国人寿品牌连续14年入选世界品牌实验室(WorldBrandLab)发布的《世界品牌500强》,位列第127位,并蝉联世界品牌实验室(WorldBrandLab)“2020年(第十七届)中国500最具价值品牌”榜单,位列第5名。

  截至2020年12月31日,中国人寿总资产达42,524.10亿元,位居国内寿险业首位,营业收入总计8,249.61亿元。

  根据中国人寿的确认,中国人寿属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。

  根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,中国人寿作为具有长期投资意愿的大型保险公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(二)项的规定。

  根据中国人寿出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源根据中国人寿出具的承诺函,其认购本次战略配售股票的资金来源全部为中国人寿业务经营积累形成的未分配利润等自有资金,不属于保险资金、受托资金或者其他类型筹集和管理的资金,且符合该资金的投资方向。

  经核查中国人寿保险股份有限公司2020年年报,中国人寿流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  309、中金公司新疆大全1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(1)基本情况根据1号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料,并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站(查询,1号资管计划的基本信息如下:产品名称中金公司新疆大全1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划产品编码SQF076管理人名称中国国际金融股份有限公司托管人名称中国农业银行股份有限公司备案日期2021年3月23日成立日期2021年3月22日到期日2031年3月22日投资类型权益类(2)实际支配主体根据1号资管计划的《资产管理合同》,中金公司作为1号资管计划的管理人享有的权利包括:1)按照《资产管理合同》约定,独立管理和运用1号资管计划资产,以管理人的名义,代表1号资管计划与其他第三方签署1号资管计划投资文件;2)按照《资产管理合同》约定,及时、足额获得管理人管理费用;3)按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因1号资管计划财产投资所产生的权利;4)根据《资产管理合同》及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对1号资管计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会;5)自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为1号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;6)以管理人的名义,代表1号资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;7)在法律法规规定范围内,根据市场情况对1号资管计划的认购、参与业务规则(包括但不限于1号资管计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的1号资管计划总金额限制等)进行调整;8)按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求,对投资者进行尽职调查、审核,要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件,对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者,管理人有权拒绝接受其认购、参与申请;9)如委托财产)查询,131投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷,管理人有权聘请律师事务所进行处理,处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担;10)法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

  (3)董事会审议情况及人员构成2021年2月19日,发行人召开第二届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与公司上市发行战略配售的议案》。

  根据发行人的确认,参与本次战略配售的人员应当符合如下条件:1)公司的高级管理人员;2)公司的核心员工。

  其中,公司的核心员工的认定标准为:1)在公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员;2)在公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的正式员工。

  根据公司确认,参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件,具体名单请见本法律意见书之附件1。

  根据发行人确认,并经本所律师核查,参与本次战略配售的人员均与发行人签署了劳动合同。

  (4)战略配售资格根据发行人确认,并经本所律师核查,1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工,1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

  根据1号资管计划的管理人中金公司出具的承诺函,1)1号资管计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,1号资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)1号资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金,且符合该资金的投资方向。

  10、中国中金财富证券有限公司(1)基本情况32根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(.gov.cn)查询,中金财富的基本信息如下:公司名称中国中金财富证券有限公司成立时间2005年9月28日统一社会信用代码27F法定代表人胡长生注册资本800,000万元人民币注册地址深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元经营范围证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。

  股权结构中金公司持有100%股权经本所律师核查,中金财富系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (3)战略配售资格根据中金财富的确认,并经本所律师核查,中金财富系保荐机构(主承销商)中金公司的全资子公司,属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

  根据中金财富出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (4)参与战略配售的认购资金来源33根据中金财富出具的承诺函,其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  经核查中金财富截至2020年度审计报告,中金财富的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  (5)相关承诺根据中金财富出具的承诺函,中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  (二)限售期根据前述战略投资者与发行人签署的认股协议,战略投资者获得配售的股票的限售期如下:序号战略投资者名称限售期1深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)50%限售期为12个月,50%限售期为36个月2全国社会保障基金理事会-2-1全国社保基金一一零组合12个月2-2基本养老保险基金八零四组合12个月2-3基本养老保险基金一五零二一组合12个月3阿布达比投资局(AbuDhabiInvestmentAuthority)50%限售期为12个月,50%限售期为36个月4中国保险投资基金(有限合伙)12个月5国电投清能云创股权投资(天津)合伙企业(有限合伙)18个月6中国华电集团资本控股有限公司18个月7中国太平洋人寿保险股份有限公司12个月8中国人寿保险股份有限公司12个月9中金公司新疆大全1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划12个月10中国中金财富证券有限公司24个月(三)结论综上所述,本所认为,本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

  34二、战略投资者的配售情况根据《业务指引》第六条第(一)款,首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。

  根据《业务指引》第七条,参与发行人战略配售的投资者,应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

  根据《业务指引》第十八条,参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。

  根据《实施办法》第十六条第(二)款和第(三)款,首次公开发行股票数量在1亿股以上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%,超过的应当在发行方案中充分说明理由。

  首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

  本次发行初始战略配售发行数量为9,000万股,占发行数量的30.00%。

  主承销商已就本次发行战略配售的股票数量和比例安排在发行方案中充分说明理由。

  根据《业务指引》,中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。

  本次发行规模不足10亿元的,跟投比例为5.00%,但不超过人民币4,000万元;发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4.00%,但不超过人民币6,000万元;发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3.00%,但不超过人民币1亿元;发行规模50亿元以上的,跟投比例为2.00%,但不超过人民币10亿元。

  本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份数量的5.00%,即1,500万股。

  因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,保荐机构(主承销商)将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

  其他战略投资者承诺认购的金额如下:序号战略投资者名称承诺认购金额(亿元)35序号战略投资者名称承诺认购金额(亿元)1深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)72全国社会保障基金理事会-2-1全国社保基金一一零组合12-2基本养老保险基金八零四组合0.52-3基本养老保险基金一五零二一组合23阿布达比投资局(AbuDhabiInvestmentAuthority)54中国保险投资基金(有限合伙)35国电投清能云创股权投资(天津)合伙企业(有限合伙)1.956中国华电集团资本控股有限公司17中国太平洋人寿保险股份有限公司18中国人寿保险股份有限公司19中金公司新疆大全1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划具体认购金额根据最终发行规模确定注:上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和中金公司签署的认股协议及其补充协议中约定的承诺认购金额(不包含新股配售经纪佣金),战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售,配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

  基于上述,本所认为,本次战略配售符合《业务指引》第六条第(一)款、《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条的相关规定。

  三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形根据发行人出具的承诺函,发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定,不存在下列违规行为:(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;(五)战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。

  36根据主承销商出具的承诺/说明函,主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定,不存在下列违规行为:(一)主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;(三)其他直接或间接进行利益输送的行为。

  根据战略投资者出具的承诺函,该等投资者为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;该等战略投资者所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向;参与本次战略配售股票不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。

  基于上述,本所认为,本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的以下禁止性情形:“(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;(五)除《业务指引》第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;(六)其他直接或间接进行利益输送的行为”。

  四、结论意见综上所述,本所认为,本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规。www.018lk.cn

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